Art. 23, comma 2-bis, del Codice della crisi dopo l’estensione ai tributi regionali e locali (D.Lgs. 147/2026) e i chiarimenti dell’Agenzia delle Entrate (circolare n. 5/E del 16 luglio 2026).
La composizione negoziata della crisi è il percorso volontario e riservato con cui l’imprenditore, assistito da un esperto indipendente nominato dalla Camera di commercio, tratta con i creditori per superare una situazione di squilibrio patrimoniale, economico o finanziario e preservare la continuità aziendale (artt. 12 e seguenti del D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, di seguito “Codice”).
Nella maggior parte delle imprese in difficoltà il debito verso il Fisco è la componente più rilevante dell’esposizione. Per questo il legislatore ha introdotto, all’interno della composizione negoziata, la possibilità di concludere un accordo transattivo con le agenzie fiscali (comma 2-bis dell’art. 23 del Codice). Nel corso del 2026 l’istituto è stato interessato da quattro interventi che ne hanno definito il perimetro e le modalità operative:
La presente circolare riepiloga, in forma operativa, che cosa può essere oggetto dell’accordo, quali documenti occorrono, a chi va presentata la proposta, come si svolge l’istruttoria dell’Agenzia e quali sono gli effetti dell’accordo concluso.
L’accordo transattivo è disciplinato dall’art. 23, comma 2-bis, del Codice, introdotto dal D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136 (c.d. “correttivo-ter”). Secondo quanto indicato dall’Agenzia delle Entrate nella circolare n. 5/E/2026, la disposizione è in vigore dal 28 settembre 2024 e si applica alle trattative avviate con istanza di nomina dell’esperto presentata dopo tale data (art. 56, comma 2, del D.Lgs. 136/2024).
Il testo oggi vigente, come modificato dall’art. 4 del D.Lgs. 147/2026, stabilisce che nel corso delle trattative l’imprenditore può formulare una proposta di accordo transattivo alle agenzie fiscali, all’Agenzia delle Entrate-Riscossione e agli enti pubblici territoriali, con la quale prevede il pagamento, parziale o dilazionato, del debito inerente ai tributi e dei relativi accessori. La proposta non può riguardare i tributi che costituiscono risorse proprie dell’Unione europea.
La stessa norma fissa i documenti da allegare, le modalità di sottoscrizione da parte del creditore pubblico, la verifica del giudice e le cause di risoluzione, trattate nei paragrafi che seguono.
L’accordo può essere proposto dall’imprenditore commerciale o agricolo che abbia presentato l’istanza di composizione negoziata e che si trovi nella fase delle trattative. L’Agenzia delle Entrate ha precisato (circolare n. 5/E/2026, p. 123) che la possibilità è riconosciuta anche alle imprese “sottosoglia”, in forza del richiamo contenuto nell’art. 25-quater del Codice, e che anche per esse la sottoscrizione richiede il parere conforme della Direzione regionale.
Possono formare oggetto della proposta:
La norma esclude i “tributi costituenti risorse proprie dell’Unione europea”. Sia il decreto ministeriale 23 aprile 2026 (sezione III, punto 9.6, nota 50) sia la circolare n. 5/E/2026 (pp. 114-116) chiariscono che l’IVA non rientra in tale categoria e può quindi essere ridotta, a condizione che l’attestazione del professionista indipendente dimostri che la proposta assicura al credito una soddisfazione migliore rispetto alla liquidazione giudiziale. L’Agenzia richiama a sostegno la sentenza della Corte di giustizia UE 7 aprile 2016, causa C-546/14 (Degano Trasporti). Nello stesso senso i Principi CNDCEC-FNC (par. 7.2.1).
La proposta può combinare la riduzione dell’importo con la dilazione del pagamento: la circolare n. 5/E/2026 (nota 74) legge in questo senso l’espressione “pagamento, parziale o dilazionato”, confermata dalla formula “parziale e/o dilazionato” adottata dal decreto ministeriale al punto 9.6.
Restano fuori dall’accordo i contributi previdenziali e assistenziali e i premi assicurativi (INPS, INAIL), che la norma non menziona tra i possibili destinatari. Per questi debiti è possibile soltanto la rateizzazione secondo le regole ordinarie dell’ente, oppure una transazione contributiva nell’ambito di un diverso strumento (accordo di ristrutturazione con transazione ex art. 63 o concordato preventivo ex art. 88 del Codice), eventualmente adottato all’esito della composizione negoziata (Principi CNDCEC-FNC, par. 7.2.3).
L’accordo non è soggetto al c.d. cram down fiscale: l’adesione dell’ente creditore è necessaria e non può essere sostituita dal tribunale (Principi CNDCEC-FNC, par. 7.2.7). Se l’impresa prevede di avere bisogno dell’omologazione forzosa, la proposta di transazione può essere avviata durante la composizione negoziata ma dovrà essere attuata con un accordo di ristrutturazione o con un concordato preventivo (par. 7.2.8 e 7.2.9).
La norma non prescrive una forma particolare. La proposta va redatta come atto autonomo, distinto dal piano di risanamento, e deve indicare con precisione i tributi interessati, la percentuale di pagamento offerta, le scadenze, le eventuali garanzie e il trattamento dei piani di rateazione in corso.
L’Agenzia delle Entrate (circolare n. 5/E/2026, p. 119) ha chiarito che, pur in assenza di un obbligo espresso, non si può prescindere dalla presentazione del piano di risanamento su cui la proposta si fonda, e che è auspicabile allegare anche una relazione sulla fattibilità del piano, anche non attestata, perché consente agli uffici di valutare in via prognostica la capacità del debitore di rispettare gli impegni assunti. La mancanza dell’attestazione di fattibilità non incide, da sola, sul giudizio finale degli uffici. L’attestazione di fattibilità non può in ogni caso essere richiesta all’esperto, che non è un attestatore ma un facilitatore delle trattative.
Non sono richiesti, invece, i documenti previsti dall’art. 39 del Codice per gli strumenti giudiziali né la dichiarazione sostitutiva ex art. 47 del D.P.R. 445/2000 sulla rappresentazione fedele della situazione dell’impresa, prescritta dall’art. 63 per la transazione negli accordi di ristrutturazione (circolare n. 5/E/2026, pp. 118-119).
L’art. 23, comma 2-bis, richiede che alla proposta siano allegate:
Il professionista indipendente deve possedere i requisiti dell’art. 2, comma 1, lettera o), del Codice, tra cui l’iscrizione nel registro dei revisori legali, e la sua nomina spetta all’imprenditore (Principi CNDCEC-FNC, par. 7.3.3).
Sulla possibilità che un unico professionista rediga entrambe le relazioni le posizioni non coincidono:
Le due relazioni non possono essere redatte dalla stessa persona, a garanzia dei principi di imparzialità e indipendenza (circolare n. 5/E/2026, p. 118). L’Agenzia richiama il decreto ministeriale 23 aprile 2026, secondo cui il revisore legale è figura distinta dal professionista che attesta la convenienza (sezione III, punto 9.6).
L’attestatore, in quanto iscritto nel registro dei revisori e soggetto a stringenti requisiti di indipendenza, può redigere anche la relazione sui dati aziendali (par. 7.2.4). È invece escluso che il revisore legale della società proponente possa assumere l’incarico di attestatore.
Poiché l’adesione dell’Agenzia è indispensabile e l’istruttoria è condotta dagli uffici, la soluzione che evita contestazioni è affidare le due relazioni a professionisti distinti.
Il giudizio di convenienza si fonda sul confronto tra quanto l’ente riceverebbe con la proposta e quanto ricaverebbe nella liquidazione giudiziale. I Principi CNDCEC-FNC (par. 7.2.4) raccomandano che, appena emerge l’esigenza della transazione, l’imprenditore e i suoi consulenti predispongano una stima del valore di liquidazione del patrimonio, che può essere elaborata da un professionista appositamente designato o dallo stesso attestatore.
La norma non individua l’ufficio competente. L’Agenzia delle Entrate (circolare n. 5/E/2026, pp. 116-117) ha colmato la lacuna applicando il criterio previsto per la transazione fiscale negli accordi di ristrutturazione (art. 63, comma 2, che rinvia all’art. 88, comma 5, del Codice): la proposta e la documentazione si presentano agli uffici competenti in base all’ultimo domicilio fiscale del debitore, individuati secondo l’art. 31, comma 3, del D.P.R. 600/1973. Le variazioni di domicilio fiscale hanno effetto dal sessantesimo giorno successivo a quello in cui si sono verificate (art. 58, comma 5, D.P.R. 600/1973).
Per i gruppi di imprese con domicili fiscali diversi, la circolare rinvia ai criteri dettati per l’art. 284-bis del Codice, che individuano un ufficio unico competente a ricevere la proposta unitaria.
Per i carichi affidati all’Agenzia delle Entrate-Riscossione la proposta va presentata all’agente della riscossione territorialmente competente. Per i tributi regionali e locali la proposta va rivolta all’ente titolare del tributo, che la sottoscrive tramite il soggetto competente secondo il proprio ordinamento (art. 23, comma 2-bis, periodo introdotto dal D.Lgs. 147/2026).
Nelle trattative devono essere coinvolti tutti gli enti i cui crediti sono oggetto della proposta, ciascuno per il tributo che amministra. L’invito a partecipare non è sufficiente: occorre trasmettere la proposta formalizzata, completa dei documenti richiesti, perché solo da quel momento l’ufficio può avviare l’istruttoria.
La proposta deve riguardare i debiti sorti fino alla data della sua presentazione (circolare n. 5/E/2026, p. 117). Ricevuta la proposta, l’ufficio predispone, nel termine ordinatorio di trenta giorni, la certificazione del debito complessivo, comprensiva della parte non iscritta a ruolo e dei ruoli vistati ma non ancora affidati all’agente della riscossione, e la comunica al debitore (p. 118).
Se vi sono debiti già rateizzati, l’accordo può prevedere il mantenimento del piano di ammortamento in essere. Le rate continuano a essere dovute fino alla data di efficacia dell’accordo che, salvo diversa pattuizione, fa cessare la dilazione precedente in favore delle nuove modalità di pagamento concordate. Se l’accordo non viene concluso o non viene autorizzato dal giudice, i piani di rateazione originari continuano a produrre effetti, purché nel frattempo non sia intervenuta la decadenza (p. 117).
Gli uffici valutano la proposta tenendo conto, tra l’altro, del presumibile valore di realizzo nella liquidazione giudiziale, dei tempi di soddisfacimento del credito erariale, dell’esistenza di garanzie, della redditività attesa dalla prosecuzione dell’attività, dei benefici economici diretti e indiretti della continuità aziendale e della tutela dei livelli occupazionali (p. 119).
L’eventuale rigetto deve essere adeguatamente motivato e fondato su elementi di fatto concreti che dimostrino la non convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale, la non attendibilità della situazione economico-patrimoniale, l’assenza di effettive prospettive di risanamento o l’emersione di condotte fraudolente (p. 119).
Per i tributi amministrati dall’Agenzia delle Entrate l’accordo è sottoscritto dal Direttore dell’ufficio competente su parere conforme della Direzione regionale. Il parere è sempre richiesto, anche per le imprese sottosoglia; non è invece previsto il parere della struttura centrale che l’art. 63, comma 2, richiede per le transazioni con falcidia superiore al 70 per cento e a 30 milioni di euro (p. 123).
La norma non fissa un termine né per la presentazione della proposta né per la risposta dell’ente. L’intero iter deve però svolgersi entro la durata dell’incarico dell’esperto: 180 giorni dall’accettazione della nomina, prorogabili di ulteriori 180 giorni su richiesta dell’imprenditore o delle parti e con il consenso dell’esperto (art. 17, comma 7, del Codice).
L’Agenzia delle Entrate ha precisato (circolare n. 5/E/2026, pp. 120-121) che la manifestazione di volontà dell’Amministrazione richiede un’istruttoria articolata, comprensiva del parere interno obbligatorio, e che la proposta deve pervenire agli uffici con congruo anticipo rispetto alla scadenza delle trattative. La presentazione della proposta a ridosso della scadenza può essere valutata come contraria ai principi di correttezza, buona fede e reciproco affidamento e comportare un riscontro di impossibilità di trattazione, notificato via PEC all’esperto, all’imprenditore e ai suoi consulenti.
A loro volta gli uffici sono tenuti a svolgere l’istruttoria in tempi coerenti con la data di presentazione e a garantire un confronto costante con il debitore, anche per acquisire chiarimenti e integrazioni; il contraddittorio è considerato essenziale soprattutto per le imprese di minori dimensioni, la cui documentazione può essere meno analitica (p. 122).
L’accordo già definito nei contenuti può essere formalizzato, con la sottoscrizione delle parti e il decreto del giudice, anche dopo la scadenza del termine delle trattative (pp. 120 e 123-124).
Se la composizione negoziata si conclude senza accordo transattivo e l’impresa accede a uno strumento giudiziale (ad esempio un accordo di ristrutturazione con transazione ex art. 63), le interlocuzioni e le risultanze istruttorie già acquisite possono essere valorizzate nell’esame della nuova proposta, purché documentate (p. 122).
Raggiunta l’intesa, l’accordo è sottoscritto dall’imprenditore e dal creditore pubblico secondo le regole di competenza indicate dalla norma: Direttore dell’ufficio dell’Agenzia delle Entrate su parere conforme della Direzione regionale; Direttori delle Direzioni territoriali o centrali per l’Agenzia delle Dogane e dei Monopoli; soggetto competente secondo l’ordinamento dell’ente per i tributi regionali e locali.
L’accordo è comunicato all’esperto, che non lo sottoscrive, e produce effetti con il deposito presso il tribunale competente ai sensi dell’art. 27 del Codice. Il giudice verifica la regolarità della documentazione allegata e dell’accordo e ne autorizza l’esecuzione con decreto oppure, in caso di esito negativo, dichiara l’accordo privo di effetti. L’Agenzia delle Entrate descrive questo passaggio come fase integrativa dell’efficacia: l’accordo acquista efficacia dal deposito, ma la sua esecuzione è condizionata al decreto (circolare n. 5/E/2026, pp. 123-124).
La norma affida al giudice la verifica della regolarità dell’accordo e dei suoi allegati e non gli attribuisce una valutazione sulla convenienza economica della proposta, che l’ente creditore compie nella propria istruttoria, né sulla fattibilità del piano, oggetto delle relazioni dei professionisti.
L’esperto non sottoscrive l’accordo e non è tenuto a esprimere un giudizio di convenienza, ma riceve la proposta e le relazioni allegate e può chiedere all’imprenditore di integrare la documentazione, in particolare con lo scenario del valore di liquidazione (Principi CNDCEC-FNC, par. 7.3.2). La sua partecipazione alle trattative con gli enti non è obbligatoria, ma può essere richiesta dal creditore pubblico (par. 7.3.6).
Secondo i Principi CNDCEC-FNC (par. 7.3.5) l’esperto verifica, in particolare: i poteri di firma delle parti; l’iscrizione dell’attestatore all’albo professionale e nel registro dei revisori legali; l’iscrizione nel registro dei revisori del soggetto che redige la relazione sui dati aziendali; l’effettiva espressione del giudizio di convenienza rispetto alla liquidazione giudiziale; l’applicazione dei principi di attestazione; la completezza delle informazioni fornite al creditore pubblico; la coerenza dell’accordo con il piano di risanamento; l’assenza di pregiudizio per i creditori.
Se rileva la violazione di requisiti formali o sostanziali, l’esperto lo segnala all’imprenditore e all’organo di controllo ai sensi dell’art. 21 del Codice. Se ritiene che l’accordo rechi pregiudizio ai creditori o comprometta le prospettive di risanamento, manifesta il proprio dissenso motivato, che viene iscritto nel registro delle imprese (par. 7.3.7 e 7.3.8).
L’art. 23, comma 2-bis, ultimo periodo, prevede che l’accordo si risolva di diritto, senza necessità di una pronuncia del giudice:
Il termine di sessanta giorni è l’unica tolleranza concessa: il mancato pagamento integrale di una rata oltre tale termine fa venire meno l’accordo e, con esso, la riduzione del debito concordata. Il piano finanziario deve quindi essere costruito con margini di sicurezza adeguati.
Avviare l’interlocuzione con gli enti fiscali già nelle prime settimane della composizione negoziata e trasmettere la proposta formale entro la prima metà del periodo di trattative, per lasciare agli uffici il tempo dell’istruttoria e del parere regionale.
Censire tutti i tributi dovuti alla data della proposta, distinguendo Agenzia delle Entrate, Dogane, Agenzia delle Entrate-Riscossione, Regione ed enti locali, e separare i contributi INPS/INAIL, che seguono la dilazione ordinaria.
L’accordo presuppone un piano orientato alla prosecuzione dell’attività, coerente con il presupposto di accesso alla composizione negoziata, cioè la ragionevole perseguibilità del risanamento (art. 12, comma 1, del Codice).
Incaricare un professionista indipendente per l’attestazione di convenienza e un revisore legale distinto per la relazione sui dati aziendali; il revisore della società non può essere attestatore.
Predisporre fin dall’inizio la stima di quanto l’ente otterrebbe nella liquidazione giudiziale: è la base del giudizio di convenienza e dell’eventuale riduzione dell’IVA.
Allegare una relazione sulla fattibilità del piano, anche non attestata, come raccomandato dall’Agenzia.
Presentare la proposta all’ufficio dell’Agenzia del domicilio fiscale, all’agente della riscossione competente e agli enti territoriali titolari dei tributi, coinvolgendo l’esperto per la verifica documentale.
Continuare a pagare le rate dei piani già in essere fino all’efficacia dell’accordo e disciplinare espressamente nella proposta la sorte di tali piani.
Dopo il decreto del tribunale, rispettare le scadenze con un margine rispetto ai 60 giorni di tolleranza, oltre i quali l’accordo si risolve di diritto.
La presente circolare ha finalità esclusivamente informative e non costituisce parere professionale. Per la valutazione di situazioni specifiche è necessario un esame diretto della documentazione aziendale.
