TITOLO IV

ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

CAPO I

Sollecitazione e raccolta di deleghe di voto

Art. 134 Procedura di sollecitazione

1. Il committente o l'intermediario che intende promuovere una sollecitazione di deleghe di voto pubblica un avviso su un quotidiano a diffusione nazionale.

2. Copia dell'avviso viene contestualmente inviata alla società emittente, alla Consob, alla società di gestione del mercato ed alla società di gestione accentrata delle azioni.

3. L'avviso indica:

a) i dati identificativi del committente, dell'intermediario e dell'emittente le azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega;

b) la data di convocazione dell'assemblea e l'elenco degli argomenti all'ordine del giorno;

c) la data a partire dalla quale l'azionista può richiedere all'intermediario, anche per il tramite del depositario, il prospetto ed il modulo di delega ovvero prenderne visione presso la società di gestione del mercato;

d) le proposte di voto per le quali si intende svolgere la sollecitazione.

4. La documentazione indicata nell'Allegato 5A, il prospetto ed il modulo, redatti secondo gli allegati schemi 5B e 5C, sono trasmessi alla Consob che, entro cinque giorni lavorativi, può richiedere informazioni integrative e stabilire particolari modalità di diffusione ai sensi dell'articolo 144, comma 2, lett. a), del Testo Unico.

5. Decorso detto termine l'intermediario diffonde il prospetto e il modulo nella versione definitiva e ne trasmette tempestivamente copia alla società emittente, alla Consob, alla società di gestione del mercato e alla società di gestione accentrata. Quest'ultima informa, senza indugio, i depositari della disponibilità del prospetto e del modulo di delega.

6. I depositari danno notizia agli azionisti depositanti della sollecitazione in tempo utile per la loro eventuale adesione.

7. L'intermediario consegna, anche tramite il depositario, il modulo corredato dal prospetto, a chiunque ne faccia richiesta.

8. Ogni variazione del prospetto e del modulo resa necessaria da circostanze sopravvenute è tempestivamente comunicata ai soggetti indicati nel comma 5 e a coloro che hanno già conferito la delega ed è messa a disposizione degli azionisti. La sostituzione dell'intermediario è resa nota con le modalità previste dal comma 1.

9. A richiesta dell'intermediario e senza ritardo:

a) la società di gestione accentrata comunica i nominativi dei depositari e la quantità di azioni della società emittente registrata sui rispettivi conti titoli;

b) i depositari comunicano i nominativi e il numero di azioni possedute dai soci che non abbiano espressamente vietato la comunicazione dei propri dati;

c) la società emittente mette a disposizione le risultanze del libro soci e delle altre comunicazioni ricevute in forza di disposizioni di legge o di regolamento.

10. A partire dalla pubblicazione dell'avviso previsto dal comma 1, chiunque diffonde informazioni attinenti la sollecitazione ne dà contestuale comunicazione alla società di gestione del mercato e alla Consob che può richiedere la diffusione di precisazioni e chiarimenti.

11. Le spese relative alla sollecitazione sono a carico del committente.

12. Nel caso in cui la sollecitazione sia promossa congiuntamente da più soggetti, questi ultimi non sono tenuti agli adempimenti previsti dall'articolo 122 del Testo Unico.

Art. 135 Obblighi di comportamento

1. Il committente e l'intermediario si comportano con diligenza, correttezza e trasparenza.

2. Nei contatti con gli azionisti, l'intermediario si astiene dallo svolgimento dell'attività nei confronti di coloro che si dichiarino non interessati, fornisce in modo comprensibile i chiarimenti richiesti e illustra le ragioni della sollecitazione ponendo, in ogni caso, in evidenza le implicazioni derivanti da rapporti di affari o partecipativi del committente, dell'intermediario e delle società dei rispettivi gruppi, con la società emittente.

3. L'intermediario informa che il voto sarà esercitato solo se conforme alle proposte del committente e che salva diversa volontà dell'azionista, ove si verifichino circostanze di rilievo che non possono essere a questi comunicate tali da far ragionevolmente ritenere che l'azionista stesso se le avesse conosciute avrebbe dato la sua approvazione, il voto potrà essere esercitato in modo diverso da quello proposto.

4. L'intermediario mette a disposizione degli azionisti la documentazione predisposta dall'emittente ai sensi dell'articolo 70, commi 1 e 3, dell'articolo 72, dell'articolo 73, dell'articolo 74 e ogni altra documentazione predisposta dall'emittente in vista dell'assemblea.

5. Il committente e l'intermediario mantengono la segretezza sui risultati della sollecitazione.

6. L'intermediario dà notizia con comunicato stampa dell'espressione del voto, delle motivazioni del voto nell'ipotesi prevista dal comma 3, ultima parte e dell'esito della votazione.

7. Chi esercita il voto in assemblea è tenuto a votare per conto del delegante anche sugli argomenti iscritti all'ordine del giorno per i quali il committente non ha formulato proposte, secondo la volontà espressa dal delegante stesso nel modulo di delega ai sensi dell'articolo 137, comma 2.

8. Il committente non può acquisire deleghe di voto ai sensi dell'articolo 2372 del codice civile.

Art. 136 Procedura di raccolta di deleghe di voto

1. L'associazione che intende promuovere una raccolta di deleghe ne dà notizia con un comunicato stampa e informa la società emittente, la Consob e la società di gestione del mercato.

2. L'associazione trasmette la documentazione indicata nell'Allegato 5A e il modulo di delega redatto secondo l'Allegato schema 5D alla Consob che, entro cinque giorni lavorativi, può provvedere ai sensi dell'articolo 144, comma 2, lett. a), del Testo Unico.

3. Decorso detto termine l'associazione consegna agli associati il modulo nella versione definitiva e ne trasmette tempestivamente copia alla Consob e alla società di gestione del mercato.

4. L'associazione mette a disposizione degli associati la documentazione predisposta dall'emittente ai sensi dell'articolo 70, commi 1 e 3, dell'articolo 72, dell'articolo 73, dell'articolo 74 e ogni altra documentazione predisposta dall'emittente in vista dell'assemblea, nonché le informazioni sulle eventuali proposte di voto atte a consentire all'associato di assumere una decisione consapevole.

5. Nello svolgimento della raccolta l'associazione si comporta con diligenza, correttezza e trasparenza e fornisce, in modo comprensibile, le informazioni e i chiarimenti richiesti dagli azionisti.

6. Si applicano gli articoli 134, comma 10, e 135, comma 3, ultima parte.

Art. 137 Conferimento e revoca della delega di voto

1. Per il conferimento della delega l'azionista trasmette all'intermediario, direttamente o per il tramite del depositario, o all'associazione il modulo di delega unitamente alla certificazione, rilasciata ai sensi dell'articolo 85, comma 4, del Testo Unico, attestante la legittimazione all'esercizio del diritto di voto. Copia della certificazione rilasciata è contestualmente trasmessa all'emittente.

2. L'azionista che abbia conferito la delega anche parziale può esprimere con lo stesso modulo di delega il proprio voto per gli argomenti iscritti all'ordine del giorno per i quali il committente non ha richiesto il conferimento della delega. Per gli stessi argomenti è fatto divieto al committente di formulare raccomandazioni, dichiarazioni o altra indicazione idonea a influenzare il voto. La mancata espressione del voto si intende astensione. Per il caso di modifica o integrazione delle proposte sottoposte all'assemblea, l'azionista che ha espresso il voto può manifestare la propria volontà scegliendo tra l'astensione, il voto contrario e l'adesione alle proposte espresse dal consiglio di amministrazione o da altro azionista.

3. La delega è revocata mediante dichiarazione espressa portata a conoscenza dell'intermediario o dell'associazione almeno il giorno precedente l'assemblea. L'intermediario o l'associazione dà seguito alle istruzioni dell'azionista in ordine alla certificazione indicata nel comma 1.

Art. 138 Interruzione della sollecitazione o della raccolta

1. In caso di interruzione per qualsiasi ragione, diversa da quella prevista dall'articolo 144, comma 2, lett. b) del Testo Unico, della sollecitazione o della raccolta delle deleghe, il committente o l'associazione ne danno notizia, rispettivamente, nei modi previsti dall'articolo 134, commi 1 e 2, e dall'articolo 136, comma 1.

2. Il committente o l'intermediario e i legali rappresentanti dell'associazione esercitano comunque il voto relativo alle azioni per le quali la delega è stata conferita prima della pubblicazione della notizia prevista dal comma 1.